Rob Schneider spielt Stan Minton, einen verurteilten Kleinganoven, der in betrügerischer Weise meist ältere Damen mit dem Verkauf von Feriendomizilen um ihre Altersvorsorge erleichtert. Mit Hilfe seines windigen Anwaltes Lew Popper (M. Emmet Walsh) gelingt es Stan, den Antritt seiner Gefängnisstrafe um 6 Monate zu verschieben, damit er seine Angelegenheiten regeln kann. Stan verfällt jedoch schnell in Depressionen, aus denen ihn nicht mal seine umwerfende und vor Lebenslust übersprudelnde Frau (Jennifer Morrison) befreien kann. Als Stan von einem ehemaligen Gefängnisinsassen erfährt, dass er mit seinem eher schmächtigen Körper sicherlich schnell zum Ziel der liebeshungrigen ‚großen Jungs' im Knast werden könnte, erkennt er, dass er seine ‚sensiblen Körperteile' schützen muss und engagiert einen geheimnisvollen Martial-Arts Guru, bekannt als Der Meister (David Carradine).
Im Zeitraum bis zu seinem Haftantritt verwandelt Der Meister Stan in eine geschmeidige und gefährliche Kampfmaschine - sehr zum Unwillen seiner Frau Mindy, die sich sehr an den anderen ‚Fähigkeiten' des Meisters stört: Dem Verspeisen von Skorpionen am Essenstisch und dem Rauchen von 100 Zigaretten am Tag.
Stan muss schließlich seine Gefängnisstrafe antreten - und erfährt, dass es dort bei weitem nicht so zugeht, wie er dachte: Es ist noch schlimmer! Gott sei Dank ist Stan jedoch gut in Form und vermittelt schnell zwischen den verfeindeten Gefängnis-Gangs. Dies ist jedoch ganz und gar nicht im Sinne des Gefängnisdirektors Gasque (Scott Wilson), der einen tückischen Plan ausgeheckt hat: Er möchte das Gefängnis schließen und das Grundstück an eine vietnamesische Grundstücksfirma verhökern, bei der er rein zufällig als stiller Partner fungiert. Gasque bietet Stan einen Deal an, der ihn weit vor Ablauf seiner Strafzeit aus dem Knast holen würde, wenn er ihn bei seinem teuflischen Plan unterstützt. Doch die Uhr tickt - und Stan muss sich zwischen seiner Freiheit und dem Schutz seiner Mitgefangenen, die er zwischenzeitlich zu respektieren gelernt hat, entscheiden.
